中國證券監(jiān)督管理委員會令第37號 廣西天華編輯
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》已經2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2006年9月19日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林
二〇〇六年九月十七日
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應當遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監(jiān)會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規(guī)定。
第三條 為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第四條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行和承銷行為進行監(jiān)督管理。
第二章 詢價與定價
第五條 首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。
詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。
第六條 詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理。
第七條 詢價對象應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┮婪ㄔO立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
?。ǘ┮婪梢赃M行股票投資；
?。ㄈ┬庞糜涗浟己茫哂歇毩氖伦C券投資所必需的機構和人員；
?。ㄋ模┚哂薪∪膬炔匡L險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合有關規(guī)定；
?。ㄎ澹┌凑毡巨k法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。
第八條 下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件：
?。ㄒ唬┳C券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業(yè)務；
（二）信托投資公司經相關監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；
?。ㄈ┴攧展境闪赡暌陨希再Y本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容。
第十條 投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。
第十一條 撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：
?。ㄒ唬┆毩ⅰ徤?、客觀；
（二）引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；
（三）對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；
?。ㄋ模o虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十二條 投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
?。ǘ┌l(fā)行人經營狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；
?。ㄎ澹┌l(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；
?。┖暧^經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業(yè)公認的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價值進行預測。
第十三條 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網向公眾投資者進行推介。
詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
第十四條 首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。
第十五條 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。
第十六條 初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。
發(fā)行人及其主承銷商中止發(fā)行后重新啟動發(fā)行工作的，應當及時向中國證監(jiān)會報告。
第十七條 詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格。
第十八條 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行。
與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發(fā)行。
第十九條 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。
第二十條 發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十一條 詢價對象應當在年度結束后一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監(jiān)管要求進行說明。總結報告應當報中國證券業(yè)協(xié)會備案。
第二十二條 上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。
上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
第三章 證券發(fā)售
第二十三條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。
發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十四條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第二十五條 發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發(fā)行股票數量的25％。
第二十六條 股票配售對象限于下列類別：
?。ㄒ唬┙浥鷾誓技淖C券投資基金；
?。ǘ┤珖鐣Ｕ匣穑?
?。ㄈ┳C券公司證券自營賬戶；
?。ㄋ模┙浥鷾试O立的證券公司集合資產管理計劃；
?。ㄎ澹┬磐型顿Y公司證券自營賬戶；
?。┬磐型顿Y公司設立并已向相關監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；
?。ㄆ撸┴攧展咀C券自營賬戶；
（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
?。ň牛┖细窬惩鈾C構投資者管理的證券投資賬戶；
?。ㄊ┰谙嚓P監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
?。ㄊ唬┙浿袊C監(jiān)會認可的其他證券投資產品。
第二十七條 詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券登記結算機構登記備案。
第二十八條 股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
第二十九條 發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。
初步詢價后定價發(fā)行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。
第三十條 主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：
?。ㄒ唬┪磪⑴c初步詢價；
?。ǘ?詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；
?。ㄈ┪丛谝?guī)定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
?。ㄋ模┯凶C據表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。
第三十一條 發(fā)行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發(fā)行同時進行。
網上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發(fā)行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定。
第三十二條 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。
第三十三條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第三十四條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
第三十五條 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第三十六條 上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
第三十七條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
第四章 證券承銷
第三十八條 證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第三十九條 證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
第四十條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第四十一條 證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。
第四十二條 承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第四十三條 承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。
第四十四條 主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協(xié)調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。
第四十五條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。
第四十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。
第四十七條 投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）對申購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發(fā)行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進行見證，并出具專項法律意見書。
第四十八條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結算機構的規(guī)定。
第四十九條 公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后十日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告，總結說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現，并提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；
?。ㄈ┞蓭熞娮C意見（限于首次公開發(fā)行）；
?。ㄋ模嫀熓聞账炠Y報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五十條 上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：
?。ㄒ唬┌l(fā)行情況報告書；
?。ǘ┲鞒袖N商關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；
?。ㄈ┌l(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；
?。ㄋ模嫀熓聞账炠Y報告；
第五章 信息披露
第五十一條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。
第五十二條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十三條 發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第五十四條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第五十五條 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。
第五十六條 發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應當按發(fā)行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。
提供盈利預測的發(fā)行人還應當補充披露基于盈利預測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發(fā)行后總股本計算。
發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的發(fā)行價格指標。
第五十七條 首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。
第五十八條 上市公司非公開發(fā)行新股后，應當按中國證監(jiān)會的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第五十九條 本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。
第六十一條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：
?。ㄒ唬┏袖N未經核準的證券；
?。ǘ┰诔袖N過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；
?。ㄈ┰诔袖N過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起12個月內不得參與證券承銷：
?。ㄒ唬┨崆靶孤┳C券發(fā)行信息；
?。ǘ┮圆徽敻偁幨侄握袛埑袖N業(yè)務；
?。ㄈ┰诔袖N過程中不按規(guī)定披露信息；
?。ㄋ模┰诔袖N過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；
（五）違反相關規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價值研究報告。
第六十四條 發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十五條 詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應當將其從詢價對象名單中去除：
（一）不再符合本辦法規(guī)定的條件；
?。ǘ┳罱?2個月內因違反相關監(jiān)管要求被監(jiān)管談話三次以上；
?。ㄈ┪窗磿r提交年度總結報告。
第七章 附則
第六十六條 本辦法所稱網上發(fā)行，是指通過證券交易所技術系統(tǒng)進行的證券發(fā)行。
本辦法所稱網下配售，是指不通過證券交易所技術系統(tǒng)、由主承銷商組織實施的證券發(fā)行。
第六十七條 上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。
第六十八條 本辦法自2006年9月19日起施行。《證券經營機構股票承銷業(yè)務管理辦法》（證委發(fā)[1996]18號）、《關于禁止股票發(fā)行中不當行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字［1996］21號）、《關于堅決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字［1996］169號）、《關于禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》（證監(jiān)機字［1997］4號）、《關于加強證券經營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)機構字[1999]54號）、《關于法人配售股票有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［1999］121號）、《關于股票上市安排有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2000］86號）、《關于證券經營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的補充通知》（證監(jiān)機構字[2000]199號）、《關于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網進行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2001］12號）及《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號）同時廢止。
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會要求的其他文件。
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