中國證監(jiān)會2006年11月29日頒布 廣西天華編輯
各上市公司、擬上市公司、相關(guān)會計師事務(wù)所：
今年，財政部陸續(xù)頒布了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南(以下簡稱“新會計準(zhǔn)則”)，并將于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實(shí)施。為保證新會計準(zhǔn)則的順利實(shí)施，做好新會計準(zhǔn)則和現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度(以下統(tǒng)稱“新舊會計準(zhǔn)則”)過渡期間上市公司和擬首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱“擬上市公司”)財務(wù)會計信息披露工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、高度重視、認(rèn)真學(xué)習(xí)、全力以赴做好新會計準(zhǔn)則實(shí)施前的各項準(zhǔn)備工作
由于新會計準(zhǔn)則的實(shí)施將對會計、審計、內(nèi)部控制及公司治理產(chǎn)生重大影響，各上市公司、擬上市公司以及相關(guān)會計師事務(wù)所務(wù)必高度重視，采取有效方式組織董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)人員對新會計準(zhǔn)則進(jìn)行學(xué)習(xí)，并在此基礎(chǔ)上，積極結(jié)合新會計準(zhǔn)則的要求，調(diào)整相關(guān)會計核算系統(tǒng)、內(nèi)部控制制度及公司治理架構(gòu)。
在新舊會計準(zhǔn)則過渡期間，上市公司應(yīng)積極與年報審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，擬上市公司也應(yīng)積極與申報會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通，提前做好各類賬項調(diào)整準(zhǔn)備工作，確保執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后的財務(wù)會計信息披露質(zhì)量。與此同時，公司也應(yīng)積極做好相關(guān)的投資者關(guān)系管理工作。
二、切實(shí)做好新會計準(zhǔn)則實(shí)施前后的信息披露工作，確保新舊會計準(zhǔn)則平穩(wěn)過渡
(一)上市公司2006年度財務(wù)報告的編制和披露。
上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度(以下簡稱“現(xiàn)行會計準(zhǔn)則”)編制2006年度財務(wù)報告，經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計后進(jìn)行披露。在此基礎(chǔ)上，為反映執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的影響，上市公司應(yīng)結(jié)合新會計準(zhǔn)則的規(guī)定及自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，在2006年年度報告的“管理層討論與分析”部分，詳細(xì)分析并披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。同時，還應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號———首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》及本通知附件要求，在年度財務(wù)報告的“補(bǔ)充資料”部分以列表形式披露重大差異的調(diào)節(jié)過程。差異調(diào)節(jié)表應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審閱并發(fā)表審閱意見。上市公司應(yīng)在差異調(diào)節(jié)表前披露上述審閱意見。
(二)2007年發(fā)行證券的上市公司相關(guān)財務(wù)會計信息的披露。
上市公司公開發(fā)行證券的，如在2007年第一季度報告披露前刊登募集說明書，其募集說明書中的近三年財務(wù)報表按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制和披露。同時，應(yīng)在募集說明書“財務(wù)會計信息”部分披露2006年度新舊會計準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)表和注冊會計師的審閱意見；在“管理層討論與分析”部分披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并作“重大事項提示”。
上市公司公開發(fā)行證券的，如在2007年第一季度報告披露后刊登募集說明書，其募集說明書中的近三年財務(wù)報表按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制和披露，最近一期的比較式財務(wù)報表應(yīng)按新會計準(zhǔn)則編制并單獨(dú)披露。上市公司應(yīng)在募集說明書“財務(wù)會計信息”部分披露2006年度新舊會計準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)表和注冊會計師的審閱意見，以及最近一期財務(wù)報告中可比中期的新舊會計準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)過程。 同時，應(yīng)在 “管理層討論與分析”部分披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后已發(fā)生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人申報的財務(wù)資料應(yīng)比照公開發(fā)行證券的要求處理。
上市公司的財務(wù)指標(biāo)是否符合發(fā)行條件，依據(jù)過去三年已披露的年報財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行計算。
(三)首次公開發(fā)行證券的相關(guān)財務(wù)會計信息披露。
發(fā)行人在2007年1月1日之后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)當(dāng)采用新會計準(zhǔn)則作為申報財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。其中，在2007年3月31日前刊登招股意向書的，可以按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制申報財務(wù)報表，但應(yīng)在招股意向書“管理層討論與分析”中分析披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并作“重大事項提示”。
(四)上市公司重大資產(chǎn)重組申報的財務(wù)報告的編制與披露。
上市公司在2007年第一季度報告披露前刊登購買、出售、置換資產(chǎn)報告書的，近三年財務(wù)報表應(yīng)按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制和披露，同時，應(yīng)在“其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息”部分披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更，以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并視影響的程度作“特別風(fēng)險提示”。
上市公司在2007年第一季度報告披露后刊登購買、出售、置換資產(chǎn)報告書的，近三年財務(wù)報表應(yīng)按現(xiàn)行會計準(zhǔn)則編制和披露，最近一期的比較式財務(wù)報表應(yīng)按新會計準(zhǔn)則編制并單獨(dú)披露，同時，應(yīng)在“其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息”部分披露執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后已發(fā)生的會計政策、會計估計變更，以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；在“財務(wù)會計信息”部分披露新舊會計準(zhǔn)則的差異調(diào)節(jié)表，并視差異的情況編制附注進(jìn)行解釋說明。
上市公司的盈利預(yù)測應(yīng)按新會計準(zhǔn)則編制，同時應(yīng)說明執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后已發(fā)生的會計政策、會計估計變更，以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并視影響的程度作“特別風(fēng)險提示”。
上市公司發(fā)行證券購買資產(chǎn)申報的財務(wù)報告的編制與披露要求參照重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行的要求處理。
三、充分估計新會計準(zhǔn)則執(zhí)行中可能存在的問題，采取切實(shí)可行的措施，做好新舊會計準(zhǔn)則的銜接工作
新舊會計準(zhǔn)則過渡期間，上市公司應(yīng)以重要性原則為基礎(chǔ)，遵循謹(jǐn)慎性原則，對執(zhí)行新會計準(zhǔn)則過程中的重點(diǎn)問題予以充分關(guān)注，確保財務(wù)會計信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
注冊會計師應(yīng)秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿瑖?yán)格執(zhí)行新的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則(2006)》，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，全面了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，充分履行控制測試和實(shí)質(zhì)性程序，為發(fā)表合理的鑒證結(jié)論獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。
(一)謹(jǐn)慎適度選用公允價值計量模式。
上市公司應(yīng)建立、健全同公允價值計量相關(guān)的決策體系。嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求，謹(jǐn)慎適度選用公允價值計量模式。在依據(jù)新會計準(zhǔn)則采用公允價值模式對財務(wù)報表的重要資產(chǎn)、負(fù)債項目進(jìn)行計量時，公司管理層應(yīng)綜合考慮包括活躍市場交易在內(nèi)的各項影響因素，對能否持續(xù)可靠地取得公允價值做出科學(xué)合理的評價，董事會應(yīng)在充分討論的基礎(chǔ)上形成決議。公司應(yīng)在此基礎(chǔ)上充分披露確定公允價值的方法、相關(guān)估值假設(shè)以及主要參數(shù)的選取原則。
上市公司不得為了粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，利用公允價值計量模式調(diào)節(jié)各期利潤；也不得出于不當(dāng)動機(jī)，要求相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具虛假鑒證報告。
注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中應(yīng)履行充分的鑒證程序，對公司公允價值選用的合理性，包括公司的決策程序、公允價值的確定方法及披露的充分性給予關(guān)注，并做出獨(dú)立的專業(yè)判斷。公允價值顯失公允，公司又拒絕調(diào)整的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。
(二)根據(jù)實(shí)際情況合理制定會計政策，做出恰當(dāng)?shù)臅嫻烙嫛?
上市公司應(yīng)全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，包括基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南的各項規(guī)定，并根據(jù)新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求和公司實(shí)際情況，合理制定會計政策，做出恰當(dāng)?shù)臅嫻烙?。上市公司在披露相關(guān)影響時，應(yīng)明確區(qū)分原有會計政策、會計估計變更和執(zhí)行新會計準(zhǔn)則造成的影響，不得相互混淆，也不得利用會計政策變更、會計估計差錯調(diào)節(jié)利潤。
注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)中應(yīng)保持必要的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，嚴(yán)格按照鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的要求實(shí)施鑒證程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)，對上市公司選用的會計政策、做出的會計估計及其合理性、適當(dāng)性做出實(shí)質(zhì)性判斷，并恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表鑒證意見。
(三)合理確認(rèn)債務(wù)重組和非貨幣性資產(chǎn)交換損益。
上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注債務(wù)重組中交易各方的權(quán)利義務(wù)，合理確定債務(wù)重組損益。在非貨幣性資產(chǎn)交換中，應(yīng)嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求確定其是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，并謹(jǐn)慎判斷相關(guān)資產(chǎn)的公允價值能否可靠計量，如實(shí)進(jìn)行充分的信息披露。
在交易對方為關(guān)聯(lián)方的情況下，上市公司應(yīng)考慮該項交易的背景及交易價格的公允性，并做出恰當(dāng)?shù)臅嬏幚怼?
注冊會計師在鑒證過程中應(yīng)對交易背景和真實(shí)性予以必要的關(guān)注。對于明顯異常的債務(wù)重組協(xié)議，不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)或公允價值不能可靠計量的非貨幣性資產(chǎn)交換要予以重點(diǎn)關(guān)注。
(四)嚴(yán)格劃分投資性房地產(chǎn)的范圍，謹(jǐn)慎選擇后續(xù)計量方法。
上市公司應(yīng)嚴(yán)格對照新會計準(zhǔn)則的要求合理劃分投資性房地產(chǎn)的范圍，謹(jǐn)慎選擇投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量方法。通常應(yīng)當(dāng)采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量，也可以采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量。但同一企業(yè)只能用一種模式對所有投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量，不得同時采用兩種計量模式。如選用公允價值計量模式，公司應(yīng)對其公允價值的確定方法和確定過程進(jìn)行充分披露。
上市公司不得隨意將成本計量模式變更為公允價值計量模式，也不得通過隨意變更房地產(chǎn)用途等手段進(jìn)行利潤操縱。公司董事會應(yīng)就重要投資性房地產(chǎn)項目后續(xù)計量模式的選擇、變更以及投資性房地產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換等事項做出決議。
注冊會計師應(yīng)履行充分的鑒證程序，就上市公司投資性房地產(chǎn)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計量模式選擇的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)。對于上市公司變更房地產(chǎn)用途以及后續(xù)計量模式的轉(zhuǎn)換應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。
(五)嚴(yán)格履行資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和轉(zhuǎn)回的決策程序。
上市公司應(yīng)建立、健全資產(chǎn)減值準(zhǔn)備相關(guān)的內(nèi)部控制制度，形成科學(xué)合理的決策程序。上市公司2006年度應(yīng)按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的要求充分計提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。對于2006年的大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，公司管理層應(yīng)向董事會提供充分表明轉(zhuǎn)回的合理性和資產(chǎn)價值恢復(fù)的證據(jù)，董事會應(yīng)就此進(jìn)行審議并形成決議。如無充分證據(jù)表明原計提減值準(zhǔn)備的合理性，應(yīng)按前期差錯更正的原則進(jìn)行會計處理。
在新會計準(zhǔn)則實(shí)施后，上市公司應(yīng)密切關(guān)注其長期資產(chǎn)是否存在減值跡象，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對存在減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。上市公司2007年及以后年度出現(xiàn)重大資產(chǎn)處置，導(dǎo)致計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備在短期內(nèi)大額轉(zhuǎn)出的，應(yīng)提出充分證據(jù)證明原減值準(zhǔn)備計提的合理性，否則按前期差錯更正的原則進(jìn)行處理。
上市公司不得在2006年底前突擊轉(zhuǎn)回長期資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備。不得利用計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的機(jī)會“一次虧足”，或在前期巨額計提后大額轉(zhuǎn)回，隨意調(diào)節(jié)利潤；也不得隨意變更計提方法。
注冊會計師應(yīng)根據(jù)相關(guān)鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的要求實(shí)施鑒證程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)，在此基礎(chǔ)上對上市公司的會計政策、會計估計及相關(guān)會計處理的適當(dāng)性做出實(shí)質(zhì)性判斷，對于2006年的重大資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的，要給予重點(diǎn)關(guān)注。對于轉(zhuǎn)回理由不充分或存在減值跡象而公司未合理計提準(zhǔn)備的，注冊會計師應(yīng)提請公司予以調(diào)整，公司拒絕調(diào)整的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。
(六)嚴(yán)格履行決策程序，合理劃分各項金融工具。
上市公司董事會和管理層應(yīng)嚴(yán)格依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的決策權(quán)限，履行相應(yīng)決策程序，根據(jù)金融工具的持有意圖和風(fēng)險管理目標(biāo)，合理劃分類別并形成明確的書面結(jié)論。在后續(xù)計量過程中如涉及采用估值模型確定公允價值，上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎選用相關(guān)計算參數(shù)，并做出充分的信息披露。
上市公司不得利用金融工具分類進(jìn)行利潤操縱，對于已經(jīng)確定類別的金融工具，不得隨意變更其類別；發(fā)生變更的，上市公司應(yīng)提出充分證據(jù)，并在附注中充分披露。上市公司不得利用金融工具的重分類人為調(diào)節(jié)各期利潤。
注冊會計師應(yīng)就金融工具的相關(guān)業(yè)務(wù)合理制定鑒證計劃，充分履行鑒證程序，對公司及其環(huán)境、可能存在的重大錯報風(fēng)險等給予合理關(guān)注，并對金融工具類別變更給予重點(diǎn)關(guān)注。對于變更理由不充分，公司拒絕調(diào)整的，注冊會計師應(yīng)考慮對鑒證結(jié)論的影響。
(七)嚴(yán)格區(qū)分各類收益性支出和資本性支出。
上市公司應(yīng)根據(jù)其業(yè)務(wù)情況和資金實(shí)際使用情況，謹(jǐn)慎確定借款費(fèi)用資本化的資產(chǎn)范圍。對于涉及一般借款的借款費(fèi)用資本化，應(yīng)由公司董事會審查并做出決議。上市公司應(yīng)按照財務(wù)會計信息披露規(guī)范的要求，在財務(wù)報表附注中充分披露借款費(fèi)用資本化的范圍、期間以及金額，不得將不符合資本化條件的借款費(fèi)用予以資本化。
上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求區(qū)分無形資產(chǎn)的研究階段和開發(fā)階段，并根據(jù)實(shí)際情況合理確定開發(fā)階段的支出是否符合資本化條件，不得利用提供虛假或不實(shí)資料等手段將本應(yīng)費(fèi)用化的開發(fā)階段支出資本化；在對無形資產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量的過程中，上市公司應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)、技術(shù)等各方面實(shí)際情況合理確定無形資產(chǎn)使用壽命、攤銷方法，并在會計期末對其進(jìn)行定期復(fù)核。
注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)保持必要的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，關(guān)注公司收益性支出與資本性支出劃分的合理性，對借款費(fèi)用資本化、研究階段和開發(fā)階段的劃分及相關(guān)費(fèi)用的會計處理方法給予重點(diǎn)關(guān)注。
(八)合理估計并確定同股份支付相關(guān)的參數(shù)。
上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照新會計準(zhǔn)則的要求對股份支付相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行會計處理。公司應(yīng)當(dāng)以最佳估計為基礎(chǔ)，合理確定股份支付相關(guān)的各項計算參數(shù)以及計入成本費(fèi)用的金額，并按照財務(wù)信息披露規(guī)范的要求對股份支付協(xié)議的基本情況、相關(guān)計算參數(shù)的選取等進(jìn)行充分披露。
上市公司管理層不得操縱利潤以獲取管理層激勵利益。
注冊會計師應(yīng)履行必要鑒證程序，對上市公司股份支付相關(guān)參數(shù)的選擇、賬務(wù)處理的正確性以及信息披露的充分性做出實(shí)質(zhì)性判斷。
(九)嚴(yán)格采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法進(jìn)行所得稅會計處理。
上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求，嚴(yán)格采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法進(jìn)行所得稅會計處理，不得繼續(xù)采用應(yīng)付稅款法和原納稅影響會計法。
上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，合理確定各項資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值，并根據(jù)稅法規(guī)定計算計稅基礎(chǔ)。對于賬面價值和計稅基礎(chǔ)之間的差額形成的暫時性差異，企業(yè)應(yīng)分別按照對未來納稅義務(wù)產(chǎn)生的影響確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債和遞延所得稅資產(chǎn)。需要確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的，必須有確鑿證據(jù)表明企業(yè)未來能夠獲得足夠的應(yīng)納稅所得額。
注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)各項資產(chǎn)、負(fù)債計稅基礎(chǔ)確定的正確性；對確需確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的，應(yīng)保持必要的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，充分履行鑒證程序，獲取有關(guān)未來應(yīng)納稅所得額的鑒證證據(jù)。
(十)充分披露企業(yè)合并及合并財務(wù)報表相關(guān)信息。
上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行新會計準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定。對于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)在最近一期定期報告中充分披露企業(yè)合并對公司當(dāng)期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度；對于非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)在定期報告中充分披露合并時點(diǎn)被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值及其后續(xù)變動情況，及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度。
上市公司不得隨意變更合并財務(wù)報表的合并范圍，或?qū)喜⒎秶鷥?nèi)公司之間的交易不做充分抵銷，人為調(diào)節(jié)利潤。
注冊會計師應(yīng)獲取充分、適當(dāng)?shù)蔫b證證據(jù)，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)合并的類型以及相應(yīng)會計處理的正確性，同時應(yīng)關(guān)注企業(yè)合并相關(guān)信息披露的充分性。
(十一)正確計算和披露每股收益。
上市公司和擬上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則以及相關(guān)財務(wù)會計信息披露規(guī)范的要求，正確計算每股收益并進(jìn)行充分適當(dāng)?shù)男畔⑴丁?
注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)判斷公司每股收益數(shù)據(jù)計算的準(zhǔn)確性，對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)等潛在普通股的，應(yīng)對其稀釋性給予重點(diǎn)關(guān)注。
(十二)規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露。
上市公司應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則的有關(guān)要求確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系，對關(guān)聯(lián)方及其交易情況進(jìn)行充分披露。
上市公司的關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)方交易等手段侵吞上市公司資產(chǎn)或操縱上市公司利潤，也不得將關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，規(guī)避相關(guān)信息披露。
注冊會計師在鑒證業(yè)務(wù)過程中應(yīng)當(dāng)關(guān)注交易的真實(shí)性、價格的公允性和信息披露的充分性。對于公司與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性交易或重大交易、缺乏明顯商業(yè)理由的交易、實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，以及交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易應(yīng)當(dāng)予以重點(diǎn)關(guān)注，并視重要性程度考慮其對鑒證結(jié)論的影響。
附件：新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表及編制要求
中國證監(jiān)會
二OO六年十一月二十七日
附件：
新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表及編制要求
股東權(quán)益調(diào)節(jié)表
差異調(diào)節(jié)表編制要求
1、上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號———首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第五條至第十九條的規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)和具體情況編制差異調(diào)節(jié)表，對相應(yīng)的欄目進(jìn)行調(diào)整，包括增加或減少欄目。
需要編制合并財務(wù)報表的公司，原則上應(yīng)以合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)，依據(jù)重要性原則編制和披露差異調(diào)節(jié)表。
2、上市公司在編制差異調(diào)節(jié)表時，應(yīng)對重要項目以附注形式進(jìn)行說明。
3、主要項目編制說明如下：
第1項，根據(jù)同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的長期股權(quán)投資差額和其他采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資貸方差額填列。其中，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的長期股權(quán)投資差額調(diào)增或調(diào)減留存收益，其他繼續(xù)采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資貸方差額調(diào)增留存收益。
第2項，對于擬以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)，應(yīng)根據(jù)2007年1月1日公允價值與其賬面價值的差額調(diào)增或調(diào)減留存收益。
第3項，對于滿足預(yù)計負(fù)債確認(rèn)條件且在2007年1月1日之前尚未計入資產(chǎn)成本的棄置費(fèi)用，由此產(chǎn)生以前年度應(yīng)補(bǔ)提的折舊(或折耗)及應(yīng)計入以前年度損益的財務(wù)費(fèi)用，調(diào)減留存收益。
第4項，對于2007年1月1日存在的解除與職工的勞動關(guān)系計劃，滿足預(yù)計負(fù)債確認(rèn)條件的，應(yīng)根據(jù)預(yù)計負(fù)債的金額調(diào)減留存收益。
第5項，對于可行權(quán)日在2007年1月1日或之后的股份支付，若以權(quán)益結(jié)算，以前年度應(yīng)確認(rèn)的成本費(fèi)用在調(diào)減留存收益的同時，增加資本公積；若以現(xiàn)金結(jié)算，應(yīng)將以前年度確認(rèn)的成本費(fèi)用調(diào)減留存收益。
第6項，公司應(yīng)將在2007年1月1日滿足預(yù)計負(fù)債確認(rèn)條件的重組義務(wù)，調(diào)減留存收益。
第7項，公司應(yīng)將同一控制下企業(yè)合并商譽(yù)的原賬面價值沖銷，調(diào)減留存收益；對于非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽(yù)，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號———資產(chǎn)減值》規(guī)定進(jìn)行減值測試，需要計提減值準(zhǔn)備的，調(diào)減留存收益，并以扣減減值準(zhǔn)備后的金額作為2007年1月1日商譽(yù)的認(rèn)定成本。
第8、9項，對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)和金融負(fù)債，應(yīng)按2007年1月1日該金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的公允價值與其賬面價值的差額調(diào)增或調(diào)減留存收益；對于可供出售金融資產(chǎn)，應(yīng)按2007年1月1日該金融資產(chǎn)的公允價值與其賬面價值的差額調(diào)增或調(diào)減留存收益。
第10項，金融工具分拆增加的權(quán)益部分的價值，調(diào)增所有者權(quán)益相關(guān)項目(比如包括負(fù)債和權(quán)益成份的非衍生金融工具，應(yīng)按歸屬于權(quán)益成份的金額調(diào)增資本公積)。
第11項，對于未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)確認(rèn)、或已按成本計量的衍生金融工具，2007年1月1日公允價值與其賬面價值的差額調(diào)增或調(diào)減留存收益。
第12項，2007年1月1日執(zhí)行新會計準(zhǔn)則增加遞延所得稅負(fù)債的，調(diào)減留存收益；增加遞延所得稅資產(chǎn)的，調(diào)增留存收益。
第13項，除上述調(diào)整事項之外根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號———首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》需調(diào)整的其他事項；需要編制合并財務(wù)報表的，還應(yīng)按照新會計準(zhǔn)則調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益，并在調(diào)節(jié)表內(nèi)單列項目反映。
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